随着我国证券期货行业监管规定和自律规范不断深化，公司治理、投行业务、资产管理、期货衍生品等领域成为近期监管关注和处罚的重点，处罚力度不断加强。本文对中国证监会及其派出机构、上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所及全国中小企业股份转让系统披露的2024年第一季度证券和期货机构处罚信息进行统计、分析，并针对性地提出改进建议，助力证券期货公司了解监管动态，发现自身问题所在，完善内部控制，提高合规效率。

　　2024年一季度，中国证监会及其派出机构、上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所及全国中小企业股份转让系统对证券和期货机构披露的罚单情况如下：

　　罚单数量：总计披露126笔罚单，包含出具警示函、责令改正、监管谈话、市场禁入措施、暂停新增客户和经济处罚等方式。

　　罚单金额：总计披露6笔经济处罚罚单，处罚金额共计约75万元，均为个人处罚。

　　业务限制：总计披露6笔业务限制类罚单，涵盖责令暂停新增客户、暂停新增私募资产管理产品备案、以及暂停期货经纪业务新开户和期货交易咨询业务等。

　　从罚单数量上看，2024年一季度为126笔，较2023年四季度增加9笔，环比增长约8%；较2023年一季度增加31笔，同比增长约33%。从罚单金额上看，2024年一季度罚单金额由2023年四季度的113万元减少至75万元，减少38万元，环比下降约34%；较2023年一季度增加66万元，同比增长88%。

　　按被处罚公司类型来看，2024年一季度证券公司共计披露90笔罚单，证券投资咨询公司共计披露19笔罚单，期货公司共计披露15笔罚单，证券评级机构共计披露2笔罚单。

　　合规与公司管理方面共计披露52笔罚单，主要事由包括合规管理机制不健全及有效性不足、人事安排、执业资质管理未有效执行、违规交易证券、未按照要求报送和披露等。

　　投行业务共计披露30笔罚单，主要事由包括未勤勉尽责、未按照要求报送和披露、合规管理机制不健全、有效性不足、廉洁从业风险防控机制不完善等。

　　投资顾问业务共计披露14笔罚单，主要事由包括人事安排及执业资质管理未有效执行、合规管理机制不健全、有效性不足、不当陈述、违规交易证券等。

　　经纪业务共计披露12笔罚单，主要事由包括投资者适当性管理未有效执行、经纪人及居间人管理有待加强、未勤勉尽责、未按照要求报送和披露等。

　　资管业务共计披露12笔罚单，主要事由包括未按照要求报送和披露、关联方管理有待加强、合规管理机制不健全、有效性不足、薪酬及考核机制不健全等。

　　其他业务共计披露6笔罚单，其中投研业务披露4笔罚单，信用评级业务披露2笔罚单。

　　2024年一季度证券期货行业处罚事由主要集中于“合规管理机制不健全、有效性不足”“未勤勉尽责”和“人事安排、执业资质管理未有效执行”，涉及罚单笔数分别为51笔、42笔和32笔。

　　2024年一季度证券期货行业处罚方式：口头警告（111笔）、经济处罚（6笔）、行政干预（6笔）和行政处罚（3笔）。

　　经济处罚共计披露6笔罚单，原因包括从业人员违法买卖股票、借用他人证券账户违法买卖股票、利用因职务便利获取的未公开信息暗示他人从事相关证券交易，合计约75万元。

　　行政干预共计披露6笔罚单，其中3笔因不具有相关资质的员工向投资者提供服务等原因，分别被处以暂停新增客户3个月、6个月、暂停期货经纪业务新开户和期货交易咨询业务6个月；2笔因误导性宣传等原因，分别被处以暂停新增客户3个月、6个月；1笔因存在个别资管产品投资最终投资者的关联债券、具有通道业务特征，投资标的、交易对手备选库管理不完善，交易系统风控指标设置存在缺陷等原因，被处以暂停新增私募资产管理产品备案6个月。

　　行政处罚共计披露3笔罚单，其中1笔涉及合规管理机制不健全、有效性不足，被认定为不适当人选，5年内不得担任相关职务；2笔涉及使用他人证券账户交易股票，被认定为不适当人选，分别在1年、3年内不得从事相关业务。

　　2024年1月24日，中国证券业协会向各证券公司下发《关于就进一步明确证券公司文化建设实践评估指标相关口径征求意见的通知》，对九个重点关注事项、两个加分指标进行了调整，明确员工违规交易证券、员工个人社交媒体使用情况、廉洁从业行为等证券人员执业行为将影响文化实践评估结果，并将与券商分类评价直接挂钩。今年以来，证监会对证券从业人员违规炒股打击力度明显加大，截至2024年3月31日，已有超百名证券从业人员因违规交易证券遭罚，涉及主体包含多家头部证券公司。

　　证券从业人员作为证券公司发挥资本市场中介职能的行为载体，其执业行为、道德水平、专业能力等不仅直接关乎证券公司本身的合规稳健经营，还影响着证券行业生态的健康发展。承继于中证协自律规则和业务规范的“四梁八柱”，证券公司应进一步规范证券从业人员职业道德、提升从业人员执业行为规范，积极形成促进行业高质量发展的合力。

　　普华永道从证券从业人员执业行为规范管理的角度，选取某头部证券公司连续收到地方监管部门8笔罚单作为案例分析，发现其存在以下问题：

　　多名员工曾存在借用他人证券账户长期交易股票、私下接受客户委托交易股票、委托他人炒股等违法违规行为，反映出公司合规内控管理不到位；

　　对从业人员买卖股票行为重视程度和问责力度不够。常规及专项核查频次较少，对员工行为的持续监督、警示教育力度不足；

　　从业人员行为监测监控管理不到位。对员工手机号码等信息的准确性、完整性没有及时检查、核对、更新。对员工登录他人账户以及借用亲属或他人账户买卖股票的行为未予以充分关注。

　　监管部门对该证券公司的员工执业行为管理现状采取了出具警示函及责令增加内部合规检查次数的行政监管措施，并将相关负责人认定为不适当人选。从该处罚案例中可以发现，公司在制度制定、操作监督、风险监控、内控管理等方面，均存在有待完善的地方。

　　针对上述典型案例中出现的违规问题，普华永道建议公司在证券从业人员执业行为规范管理中需重点关注：

　　公司应推进内部自律管理体系建设，持续完善投行、经纪、资管等各项业务的业务规范和执业标准，夯实执业行为规范化管理基础，保障员工执业有规可循、有章可依。针对一线业务人员、风控内核部门、管理层等实施差异化、精细化管理，建立人员分类管理名单，梳理流程、突出重点、聚焦关键，明确各层级、各业务条线的员工执业合规管理要求，形成可执行、可落实、可考核的管理制度、操作规程和工作职责；对违规行为“零容忍”“零懈怠”，加大违规执业行为问责处罚力度，坚持权责一致、违规必究的原则，通过细化要求、压实责任来不断完善内部问责制度和责任追究机制，形成“员工行为规范-异常行为排查-问责管理-跟踪改进”的闭环。

　　公司应加强日常监测和检查强度，逐步建立起多手段、常态化的监督检查机制，构建员工行为排查生态圈和风控管理基础生态圈，打造员工行为管理“双循环”生态；加强对一线部门、一线人员的督导，定期对重点业务、重点岗位、关键人员开展地毯式“无死角”检查，提升对违规行为的甄别效率；横向打通部门壁垒，推动合规、纪检、审计等内控部门的统筹和衔接，优化督察协调机制，加强对员工执业风险的协同共御；借助数字化管控手段，梳理关键监控指标并建立实时预警机制，通过大数据监控技术提高异常线索筛查精确度、提升核查分析效率，通过完善异常行为监测机制实现过程监督的强化。

　　公司应强化合规文化建设，全方位、多角度、渗透式宣贯合规执业文化理念，营造全员参与的合规文化氛围；重视合规培训与宣导工作，以《合规手册》、新规宣讲、专题研究等多样化的形式持续宣贯合规文化理念，引导员工树立正确的价值观，自觉践行合规要求，提升合规执业能力；开展人员警示教育，以案示警、以案明纪，结合业内典型案件加强对全体员工合规意识、执业行为的培养，打造“合规、诚信、专业、稳健”的公司文化内涵，不断促进文化建设与公司经营、个人执业相互融通，形成风清气正、守正创新的执业生态。

　　普华永道多年来为众多证券和期货公司提供内控合规管理体系优化服务，协助公司从顶层设计、组织架构、制度流程、信息系统管理以及数字化赋能等全方位进行梳理和诊断，提出改进建议和实施方案。普华永道在以下方面具有完备的理论体系和丰富的项目经验，提供的服务包括但不限于：

　　内控合规建设及有效性评估依据内部控制指引，独立的对业务现状、风险和关键控制进行评估。结合监管要求，探究问题根源，充分沟通协调，以评促建。

　　全面风险管理体系评估立足法律法规，通过普华永道全面风险管理体系对风险管理现状、风险管理体系和关键控制进行评估。

　　境外子公司风险管控依据证监会或境外监管法律法规，对在境外不具有内部稽核职能的证券期货经营机构设计稽核范围，使得外部审计可以一次性满足中国和境外双边的监管要求。

　　投行业务提升对传统展业方式进行“平台制”转型，帮助券商投行将管理模式转型思路固化至科技系统，实现投行业务的线上化、标准化、智能化。致力于解决投行的根本性问题“自上而下”推动管理变革，协助“具体实操”落地。

　　证券机构文化建设评估依据监管部门政策，针对当缺乏系统性建设、公司文化落地难、公司文化建设未充分体现核心价值观的证券机构文化建设难点，指导证券行业开展文化建设。通过普华永道评估方法论，评估建设现状，协助整改提升。

　　反洗钱风险管理依据法律法规，以风险为本原则，为证券期货机构提供全方位的反洗钱风险管理服务，包括机构洗钱风险自评估体系建设、客户尽职调查流程优化、反洗钱合规评估/内审、反洗钱系统评估、客户风险评级模型评估、大额可疑交易监测模型评估等，协助公司全面提升反洗钱风险管理能力。

　　分析主体：证券公司为中国证券业协会公示的证券公司、证券投资咨询公司和证券评级机构，包括其总部、分公司、营业部及其从业人员。期货公司为中国期货业协会公示的期货公司，包括其总部、分公司、营业部及其从业人员。

　　数据来源：中国证监会及其派出机构、沪深北交易所和股转公司执法部门等监管机关官方网站。

　　数据统计时间：2024年1月1日至2024年3月31日，日期以监管发文时间为准。

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